主要人物：
（共）王震、政委、王宝山、马剑锋、凌薇、燕灵芝、路克强
（日）川岛惠子、仓永一男、加藤、松岛明衣（小花）
（国）陈唯列、乞丐、男人
（群）黎圆圆、说书老父、牧羊小女孩
（匪）张霸天、张清书、王铁生

人物小传：
【王宝山】男、27岁，南下支队特遣营营长，高大魁伟，智勇双全，富有领袖气质。善计谋，沉着冷静。精通格斗、枪械。打起仗来凶猛任何危险的时候，总是一马当先。15岁跟随部队，原是王震的警卫连连长，后升特遣营营长，有着丰富的作战经验，多次以少胜多。在南下支队南征北返中，带着先遣营，承担起南下支队先锋、断后、特战任务。喜欢凌薇。
【马剑锋】男、23岁，王宝山勤务兵，后升任南下支队特遣营副营长，英俊、勇敢、机智。喜欢燕灵芝却不敢承认。在暗恋过程中，闹出很多笑话。学知识非常快，但是不会活学活用。略萌。
【路克强】男、28岁，我党潜入国民党军队中的地下党员，冷峻、谨慎、勇敢，敌师长陈唯列参谋，燕灵芝读书时的同校师兄，也是燕灵芝的初恋情人，潜入国民党军中后，被燕灵芝误会，而分手，但心中一直深深爱着燕灵芝。其任务是收集敌军对我南下支队的行动情报。在南下支队进入荒山后，随陈唯列的特别行动队，悄悄跟踪进入荒山，但因种种原因，无法将敌军的行动告诉我军，在紧要关头，以自己的生命，向我军传达了情报。
【王震】男、38岁，1941年初率三五九旅屯垦南泥湾，1942年兼任中共延安地委书记、延安军分区司令员、卫戍区司令员。1944年10月，根据党中央的部署，由三五九旅为主力组成以其任司令员、王首道任政治委员的八路军南下支队，执行南下作战、开辟新根据地的战略任务。途经八个省，跨越半个中国，行程两万余里，先后突破敌人一百多条封锁线，进行大小战斗三百余次，于1946年秋胜利返回延安，完成了党中央赋予的任务，谱写了一部革命英雄主义的壮丽史诗，被誉为“第二次长征”。在率领南下支队执行任务期间，在中国共产党第七次全国代表大会上，当选为中共中央候补委员。
【王铁生】男，30岁，原土匪张霸天手下，后投奔陈唯列，任特别行动队队长，痛恨日本军，但却相信国民党，也将共产党当着敌人，在围剿南下支队时，毫不手软，当日军围歼我南下支队时，为抗日，也给我军以援手。在发现路克强以隐藏身份进行地下工作时，险些要了路克强的性命，在对付日军时，又与共产党人联手。
【陈唯列】男，35岁，蒋介石的亲信，先是师长，后升为军长，蒋介石发现我南下支队时，这堵截我南下支队，派陈唯列带领一支部队死死咬住我南下支队不放。一心想在战场上升官。为了升官，为了消灭我军，在我军与日军作战时，却想借我军力量消灭日军，而又想得到战争胜果。在我军进入荒山后，派王铁生带一支特别行动队，跟随我军进入荒山，妄想消灭我军。
【燕灵芝】女，25岁，医生，南下支队先遣队医务队队长。坚强、漂亮，野性十足，明显缺乏女性的细腻，读书时曾与路克强是同学也是恋人，后见路克强加入国民党，认为与路克强政治观点不同，而与路克强分手。对革命有着无比信仰和激情，来到延安后，爱上王宝山，随南下支队。精通医务，却梦想做一个狙击手。后期跟随先遣队，屡立战功，嫁给了王宝山。
【凌薇】女，22岁，原因家贫落草为寇，因政见不合，被土匪张霸天囚禁，后被王宝山救出，并爱上了王宝山。最后成为一支女游击队的队长，外表柔弱，实则勇猛无比，在王宝山指点下，练成双枪手。最后在为南下支队断后中，受重伤而死。
【黎圆圆】女、20岁，黎园弟子，极度美丽。孤儿，柔弱、爱说爱唱，在唱戏时，受尽日军、国民党和土匪的欺负，对敌人充满仇恨，当路克强不顾自己的生命将自己从土匪手上救出来时，一心一意爱上了路克强，却对路克强在国民党军做参谋非常不满，内心里爱恨情仇纠缠不休。被迫嫁给了陈唯列。当明白路克强是共产党卧底之后，最终为救路克强而牺牲。
【川岛惠子】女，21岁，日军特高课特务，疯狂的日军杀手，残忍、冷酷、谨慎，有丰富的特务工作经验，受加藤秘令，杀死王宝山妹妹王宝琴，化妆混入三五九旅，一边刺探情报，一边刺杀王震，给南下支队带来了种种极度危险。
【松岛明衣】女，22岁，中国名字小花，极度性感，中国美女打扮，陈唯列小情人，实际是加藤女友，受命潜伏在国民党要员周围，窃取情报，和路克强多次玩无间道手段。
【仓永一男】男，40岁，日军中将，带一支重装步兵混合旅团，截击南下支队，失败后破腹自杀。
【加藤】男，35 岁，日军少校，精通游击战，在仓永一男大败自杀后，带加藤师团，对南下支队穷追不舍。
【张霸天】男，60岁，认钱不认人的土匪头子，开始被日军收买，在土匪内部打压亲共派的儿子张书清、准儿媳凌薇。为了救儿子，派数支队伍追杀王宝山。后被其子感召，带兵进攻仓永一男部日军，救下马剑锋领导的先遣队。最后被包围，和大部匪众一起战死。

前四集故事梗概：
字幕简介：1944年，距离日军全面侵华战争的爆发，已经过去了整整七年。为了打通大陆补给线，日军在中国战场发起了最后的疯狂进攻。
夕阳余晖下，山河壮美，风吹草动，风景迤逦，村子里的百姓正准备着晚餐，很多人聚集一起欣赏一对卖艺的父女唱曲。少女唱着曲子，唱歌：谁在清晨……她又瞎又聋的老父拉着二胡。
一个小女孩，赶着羊群，唱着歌，走在回家的小路上。小女孩看到一朵小白花，准备去采。
村庄边，山川剪影下，一声战马嘶鸣，乌云卷天而来。小女孩惊恐抬头。少女弦断曲停。说书老父暗自独吟：马蹄声声乱耳，弦断几人能回。
战争开始了。随着成群的飞机升空，山河四处遭到炮弹轰炸，装甲车车轮滚滚，机枪的火舌四处喷发，舔亮了傍晚的天空。小女孩的村庄在战争中变成一片废墟。
小女孩看到的世界开始旋转，最终颠倒过来。她看到日军指挥官加藤的军用皮靴将圣洁的小白花践踏到泥土里，她伸手似乎是想去触摸小白花，然而，大皮靴将小女孩的头颅踩下。小女孩已经死去了。加藤跨过成堆的难民尸体，仔细观察盲聋老父，说：中国老了，又瞎又聋。
加藤挥着战刀，发出进攻的命令。燃烧的村庄前，大队的日军走过，远处是横七竖八被杀害的村民，近处是三三两两被吊死的中国军人。
小女孩的鲜血浸染成一幅燃烧着的中国战场地图，卷轴展开，郑州沦陷,洛阳失陷，浏阳失守,醴陵、株洲、湘潭、湘乡失陷,衡阳沦陷，湘境耒阳沦陷。。。。。。
简介字幕：1944年9月1日，中共党中央根据国际国内形势，在延安杨家岭召开重要会议，会议正式决定派王震、王首道诸同志率领在南泥湾生产的三五九旅中抽出5000人组成南下支队，护送一批党政军干部到中原军区，然后趁机南下，在湘赣边境建立根据地，随后与东江纵队汇合，开展华南革命斗争，打乱日军的打通大陆补给线的计划。
层林尽染，万山红遍。八路军特遣营的王宝山和马剑锋被日军一个骑兵小队追赶。马剑锋询问王宝山部队冒死南下的意义，王宝山讲出毛主席分析的关于南下意义的话，马剑锋很是佩服。追兵枪响，王宝山应声落马，血染山林，马剑锋搀扶王宝山进入山林草屋。日军骑兵小队包围了草屋，没想到却进了特遣营凌薇等战士设下的埋伏圈，马剑锋刀劈日军小队长，骑兵小队全军覆没。
王震将军带领的南下支队第一纵队1200人，经过延川县、汾河平原，准备穿过同蒲铁路。行军路线被内线出卖，同蒲铁路两边，一侧有仓永一男的日军重装独立混合旅团4000人，另一侧有仇视共产党的军阀张霸天的土匪军团5000人，仓永一男派人贿赂张霸天截杀南下支队，两股势力在同蒲铁路要道设下包围圈，形成钳形，等着南下支队到来。
为了掩护第一纵队通过，王震调回王宝山带领的特遣营负责掩护左右翼，并命令王宝山和马剑锋平分特遣营兵力，分开行动，各挡一侧。王宝山私自命令特遣营全队归马剑锋指挥，全力偷袭日军，掩护第一纵队突围。王宝山自己则独身前往张霸天处，准备说服或者刺杀张霸天，制造混乱，然后反向引走土匪军团。
国民党军大胖子师长陈唯列，接到电话命令，暗派特使，带重金和南下支队路线图，收买张霸天，希望其归顺国民党军，共同抗日灭共。
加藤密派川岛惠子，收买并劫杀国民党特务，在地牢里杀死了一个被俘的女兵，冒充王宝琴，试图混入八路军，刺杀王震。
陈唯列的特使被王宝山截获，王宝山冒充特使混入土匪老巢，命令张霸天的第一剿共军团伪装成共军，调离关键隘口。第一剿共军团开进了特遣营的雷区埋伏圈，马剑锋单骑劝降。第一剿共军团不肯投降，半数在雷区覆灭，其他残部逃回。与此同时，南下支队第一纵队兵不血刃，顺利通过要隘。特遣营转战仓永一男部，而仓永一男的大队则秘密外出围剿特遣营，遇到残余土匪军团，将穿着共军制服的土匪军团全数歼灭。
逃回的残部告知张霸天，张霸天气急败坏，追杀王宝山。王宝山利用张霸天的儿子张清书和其父对抗日战争思想上的不同，拉拢张清书对抗张霸天。混战中，张霸天看到儿子被杀，恼羞成怒，带全队追捕王宝山。
王宝山在土匪老巢救下一个美女燕灵芝，二人一马，结伴同行，进入山林。张霸天的追兵紧追不舍，逃亡中，王宝山教燕灵芝用枪，燕灵芝读孙子兵法给王宝山听。两人狙杀第一队追兵后继续亡命山林。同生死共患难间，张宝山对燕灵芝照顾有加，两人爱意萌生。
在一个小村庄，他们狙杀一伙日军，救下被日军屠村后仅存的几个村民，村民们纷纷加入了逃亡的小队，日本美女特务川岛惠子也混在了村民中。第二队追兵赶上，王宝山安排众人分开击杀追兵，最后弹尽粮绝。第三队追兵在首领王铁生的带两下，蜂拥而至，王宝山为了救村民，舍生取义，独自迎敌，受伤被俘。王铁生同时也喜欢上了燕灵芝。在争夺燕灵芝的比武中，王宝山以高超的格斗术战胜了凶狠无比的王铁生，但是他不愿再杀中国人，主动放下了匕首。王宝山的精神感动了追兵，第三队追兵全部投诚。王铁生虽然属于铁血抗日派，但是也将共产党当作敌人，他独自离去。王宝山带领众人绕回到土匪老巢。张霸天带领众多人马包围了王宝山等人，王宝山一番陈词，告知其抗日民族大义。同时，已决定加入共产党的张清书带领其他的众多部下出现，也劝说父亲。父子情深兼民族大义，令张霸天感慨万分，带大部队伍投诚，听从王宝山调遣。
其余少部分土匪队伍在王铁生带领下，投靠国民党所属的陈唯列军队，陈唯列升王铁生为营长，派王铁生带领一支特别行动队伍跟随王震的第一纵队进入荒山，妄图消灭南下支队。共产党员路克强奉命施展苦肉计，混入陈唯列部下。
马剑锋带领先遣营突击仓永一男部日军，不料消息被川岛惠子走漏，部队陷入重围。张霸天带领部下，进攻日军，同先遣营合兵一处。大战中，张霸天部全军几近战死。危难时刻，王宝山通知第一纵队及时赶到，内外夹攻，一番恶战，歼灭日军，仓永一男剖腹自杀。
王震将军带领大队人马继续南下，川岛惠子混入，成为第一纵队的一个卫生员。
日军司令部派出另一支精通孙子兵法及游击战的加藤师团，奔赴前线，准备歼灭南下支队。